Tek kişilik anonim şirket AB’yle uyumun gereği

"Tasarının babası" olarak bilinen Prof. Dr Ünal Tekinalp’le görüştüğümüzde, daha yeni Adalet Bakanlığı ile görüştüğünü, bütçenin görüşülmesinin hemen ardından tasarının TBMM genel kurulu gündemine geleceğini söyledi.

Tekinalp ile özellikle tasarının tepki çeken "tek kişilik anonim şirket" kavramı üzerinde durduk. Yeni tasarının tek ortaklı anonim şirket ya da limited şirket kurulmasına imkan verdiğini, bu yeniliğin eleştiri kaynağı olduğunu hatırlattığımızda, Tekinalp, Avrupa’da tek kişi şirketinin çok yaygın olduğunu, son yıllarda bu tür şirketlerde patlama olduğunu, çünkü tek kişi şirketinin ekonomiye somut katkılarının ortaya çıkmaya başladığını söyledi.

Özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler, yani KOBİ’ler, için bu uygulamanın yararlarının görüldüğünü kaydeden Tekinalp, AB hukukunda şirketlere ilişkin 1989 tarihli 12 sayılı yönergenin, üye ülkelerin ulusal hukuklarında tek ortaklı limited şirket veya "sorumluluğu sınırlı gerçek tacir"i düzenlemeleri zorunluluğu getirdiğini, isteyen üye ülkenin ise tek pay sahipli anonim şirkete izin verebildiğini söyledi.

1989’dan beri Almanya, Avusturya,İsveç, İtalya, İspanya gibi ülkelerde birçok tek ortaklı sınırlı sorumlu şirket kurulduğunu hatırlatan Ünal Tekinalp, Avrupa Konseyinin KOBİ’lerin teşviki ve korunması için özel bir aksiyon programı kabul ettiğini, burada amacın "üretimin ve hizmet sunumunun bireysel girişim tabanını kuvvetlendirmek ve şeffaflaştırmak" olarak belirtildiğini kaydetti. Böyle bir şeffaflığın bireysel girişimci piyasasını, giderek de tüm piyasayı şeffaflaştıracağını kaydeden Tekinalp, KOBİ’lerin ve bireysel girişimcilerin tüm Avrupa’da etkin bir şekilde teşvik edilmesi için çeşitli önlemler alındığını hatırlattı.

Prof. Dr. Ünal Tekinalp özet olarak bu madde ile "bireysel girişimcilerin borçlarının tahsili için gereğinde işletmesi dışında malına mülküne başvurulmamasının garanti altına alınmış olacağını", dolayısıyla çağdaş bir yaklaşım getirildiğini söyledi.

DENETİMİN DENETİMİ

"Öyle bazı şirketler vardır ki; bunların tek ortağı olması adeta zorunludur" diyen Tekinalp, bu konuda birkaç örnek de verdi. Bir teknik üniversitenin veya bilim enstitüsünün bir yazılım veya veri bankası şirketi kurmak istediğinde veya piyasaya bilimsel bir araştırma, proje yapmak istediğinde tek ortağının kendisi olduğu bir şirket kurması gerektiğini kaydeden Tekinalp, Avrupa’da bunun yaygın olduğunu, aynı yöntemin bir vakıf, dernek veya kooperatif için de geçerli olduğunu ifade etti.

Tasarının getirdiği yeniliklerden biri de anonim şirketi veya limited şirketleri denetleyen bir denetçi getirilmesi, denetçileri de denetleyen bir kamusal denetim organizasyonu kurulması.

Bu denetimin ABD’de ve Avrupa’da Enron skandalından sonra yaygınlık kazandığını, tasarı ile bu yapının Türkiye’ye geleceğini kaydeden Tekinalp, bu sistemin uluslararası çevrelerde "üst gözetim-denetim" anlamına gelen "oversight" terimiyle anıldığını söyledi.

Tasarıya göre denetçinin yerinden ve internetten denetlenebileceğini şirket denetçisinin bir şirketi denetlerken kullandığı tüm belgelerin, bilgilerin üst denetçi tarafından görülebileceğini hatırlatan Tekinalp, böylece denetçilerin hiçbir şey yapmayıp, birkaç saat içinde denetimi alelacele bitirmesinin önüne geçileceğini, bunun denetimin ciddiyetini artıracağını kaydetti.

Merkezi kamusal üst gözetim kurumu oluşturularak, ileride tüm denetimin büyük AB’li şirketlerin eline geçmesinin de engelleneceğini kaydeden Tekinalp’ın, hala çağdaş bir ticaret yasası konusunda heyecanını koruduğunu görmek, açıkcası bizi mutlu ediyor.